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問:IPO中的這幾大問題,會計人一定要注意!

時間: 2017-02-21 來源:    人看過收藏收藏

專一網解答:

(一)
IPO需要出具的相關財務會計報告
1、三年一期財務報表審計報告
2、擬收購資產在內的三年及一期備考(合并)會計報表之審計報告(適用于換股合并+整體上市)
3、擬收購資產(包括權益)最近一年及一期的審計報告(適用于募集資金收購資產或權益)
4、有限公司整體變更為股份公司驗資報告(凈資產折股)
5、盈利預測審核報告(若發行人編制盈利預測)
6、內部控制鑒證報告
7、非經常性損益專項審核報告(專項意見)
8、主要稅種納稅情況專項意見
9、原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見
10、執行新會計準則備考利潤表審閱報告
11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告
12、會后事項的說明(封卷至發行前)
13、其他相關業務報告或聲明,如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明
(二)
股份公司設立過程中相關財務會計問題
1、股份公司設立方式
發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制
整體變更—有限公司依法整體變更股份公司
募集設立—公開募集設立
2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定:原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價并由驗資機構進行驗資。
3、凈資產折股依據是按照賬面凈資產折股,還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定,但為使業績能夠連續計算,應當按賬面凈資產值折股。
4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時,在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化,因此除國務院批準采取募集方式外在變更時不能增加新股東,但可在變更前進行增資或股權轉讓。
5、發起人股權出資問題
發起人股權出資及其條件:一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛;二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致;三是應當辦理股權過戶手續;四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資,同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定,如需要全體股東過半數同意,且其他股東有優先購買權;五是一般應是控股股權。
6、資產產權的過戶手續時間
原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續,新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。
7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算
判斷發行人持續盈利的前提條件:一是主要業務沒有發生重大變化,二是管理層沒有發生重大變化(財務總監頻繁變換是否影響發行?),三是實際控制人沒有發生改變。因此在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。
8、凈資產折股涉稅事項:區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9、特殊情況下的IPO:IPO+換股合并
整體上市的方式
IPO+換股合并:TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業
定向增發+收購集團資產:鞍鋼新軋(全流通下)
非公開發行+收購集團資產:滬東重機(全流通下)
定向增發+非公開發行+收購集團資產:武鋼股份、深能源
主要會計問題:存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。
10、股本及股權設計問題:全流通下股權更趨向于集中。
(三)
賬外經營收入(成本、費用)及其處理
動機:出于少交稅收為主要目的。
中介機構承擔的風險:一是面臨地方證監局輔導檢查,二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問,可指定另一家證券資格所進行專項復核,三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗嚴重影響事務所聲譽及發展。
處理:建議納入賬內核算但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金,或推遲申報材料。若不納入賬內核算財務指標與同行業相比較明顯不合理,在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
(四)
IPO中除會計核算外的違規事項及其處理
主要違規情形:
股東人數超過200人
情形:部分擬上市企業采取職工入股,股東人數往往超過200人,一是財務賬面直接體現股東人數超過200人,另一種方式是采取“一拖多”,由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。
處理:勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。
違規集資及拆借資金
情形:存在向職工或社會單位進行集資,并支付相應的集資利息。
處理:在審計時,需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。
擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用
情形:企業未為員工辦理“五險一金”:醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理:應當補辦并計提相關成本費用,否則屬于違反相關法規行為,發行上市存在障礙。
違規資金占用及擔保
民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題,以及存在不符合上市條件的對外擔保,若存在上述問題將形成較大的審核風險。
關聯方資金占用的形式(包括已上市公司):一是期間占用、年末歸還現象比較突出;二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用;三是利用集團公司的財務公司;四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法;五是委托實施項目;六是資金體外運營利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金,體外運營,為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。
處理:對關聯方非經營性資金占用,不究歷史只要申報最近期不存在違規資
金占用即可。
違規擔保主要情形:
公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50%;為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
處理:對違規擔保,發行前必須解決。
(五)
設計會計政策、會計估計應當考慮的因素
1、對特殊業務的會計政策,應當充分考慮其合規性及合理性,如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。
案例:關于銷售返利的會計處理
某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績在銷售合同中一般規定年度內銷售額達到一定金額時,按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況,首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為:當年支付的部分,沖減主營業務收入,跨年度支付的部分采取預提方式記入當期營業費用。
審核人員提出的問題:公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。
2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響,避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策,如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。
3、設計會計估計的考慮,除考慮企業自身的實際情況外還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。
重要的會計估計,如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。
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